7月27日，新三板精选层开市交易一周年。依据沪深交易所转板上市办法，转板公司在全国股转系统精选层连续挂牌一年以上，可以申请向科创板或创业板转板上市。而在此之前，新三板企业市场升级之路主要依赖于通常IPO申报路径，转板上市制度的落地意味着新三板挂牌企业上市路径将逐渐多元化。本文现就新三板挂牌企业IPO上市之实现路径及重点问题进行探讨。

一、精选层转板科创板或创业板

根据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

（一）新三板挂牌公司申请进入精选层

根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等法律法规，新三板挂牌公司申请公开发行并进入精选层主要条件如下：

1、财务指标

在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：

（1）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

（2）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（3）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。

2、净资产、股东及股本要求

挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，还应当符合下列条件：

（1）最近一年期末净资产不低于5000万元；

（2）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（3）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（4）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%；

（5）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：

（1）持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（二）进入精选层满一年后转板科创板

根据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》，新三板企业申请转板科创板主要条件如下：

1、转板上市条件：

转板公司申请转板至科创板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的应当调出精选层的情形。

2、转板公司申请转板至科创板上市，应当符合以下条件：

（1）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的发行条件；

（2）转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

（3）股本总额不低于人民币3000万元；

（4）股东人数不少于1000人；

（5）公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；

（6）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；

（7）市值及财务指标符合本办法规定的标准；

（8）上交所规定的其他转板上市条件。

3、财务指标：

不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》规定的五项标准中的一项。

具有表决权差异安排的转板公司申请转板至科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《科创板上市规则》规定的两项标准中的一项，表决权差异安排应当符合《科创板上市规则》的规定。

4、科创板定位：

转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。

转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。

保荐人推荐转板公司转板上市的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。

（三）进入精选层满一年后转板创业板

根据《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》，新三板企业申请转板创业板主要条件如下：

1、转板上市条件：

转板公司申请转板上市，应当在全国股转系统精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的应当调出精选层的情形。

2、转板公司申请转板至创业板上市，应当符合以下条件：

（1）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）规定的发行条件；

（2）公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近十二个月受到全国股转公司公开谴责等情形；

（3）股本总额不低于3000万元；

（4）股东人数不少于1000人；

（5）社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；

（6）董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；

（7）市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板上市，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定；

（8）深交所规定的其他上市条件。

3、创业板定位：

转板公司应当符合《注册办法》规定的创业板定位。

二、按通常程序申报IPO

若新三板挂牌的企业按通常程序申报IPO可以在两种方式之间进行选择：第一，以新三板挂牌企业身份申报；第二，在新三板摘牌后以非新三板挂牌企业身份申报。

（一）以新三板挂牌企业身份申报

新三板挂牌企业申报IPO流程主要包括：

（1）董事会、股东会决议：公司内部决策决定IPO，董事会和股东大会表决通过相关决议后及时公告；

（2）中介机构尽职调查与上市辅导：向当地证监局报送上市辅导备案材料，同时在股转公司发布公告；

（3）证监局辅导验收：公司通过辅导验收后，在股转公司发布提示性公告，公司正式进入IPO申报阶段；

（4）提交IPO申报并暂停转让：在向证监会提交申报材料并取得申请受理通知书后，公司应发布提示性公告，申请在新三板暂停转让，进入新三板停牌期。停牌期间也需按照股转公司规定进行信息披露；

（5）证监会审核通过后摘牌：公司在获得证监会核准发行后，申请终止在新三板挂牌并公告。

以中旗股份为例，2015年2月15日该公司申报IPO材料收到《证监会行政许可申请受理通知书》；2月16日公告公司股票在全国股份转让系统暂停转让；2016年8月19日，创业板发审委2016年第51次会议审核通过该公司IPO申请。9月30日，公司董事会审议通过《申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；10月27日，提交临时股东大会审议通过。11月11日，该公司公告收到股转系统出具《关于同意江苏中旗终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，在全国股转系统终止挂牌。11月18日，获得证监会IPO发行批文，启动IPO发行。

（二）新三板主动摘牌后申报IPO

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南（2021修订）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的相关规定，新三板企业主动终止挂牌的主要程序如下：

（1）董事会、股东会决议（T日）：召开董事会、股东大会审议终止挂牌或撤回终止挂牌相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。

（2）决议披露公告（T+2日内）：挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌事项作出决议之日起两个交易日内披露董事会和股东大会决议公告，并在披露董事会决议公告的同时披露关于拟终止挂牌的临时公告。股东大会通过后，挂牌公司应当及时披露主动终止挂牌实施进展情况。

（3）提交终止挂牌申请材料（T+1个月内）：挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一个月内向全国股转公司提交下列文件：终止挂牌的书面申请、董事会决议、股东大会决议、全国股转公司要求的其他文件。

（4）股转公司审核（受理后15个交易日内）：全国股转公司对申请材料进行确认，并于受理之日起十五个交易日内作出是否同意股票终止挂牌的决定。

（5）终止挂牌并公告：全国股转公司同意股票终止挂牌的，出具同意终止挂牌函，发布相关公告并通报公司注册地中国证监会派出机构。

挂牌公司应当最晚于终止挂牌日前一交易日披露股票终止挂牌公告，公告应当包括以下内容：股票终止挂牌日期、终止挂牌决定的主要内容、异议股东保护措施落实情况、终止挂牌后保障股东依法查阅公司财务会计报告等知情权的具体安排、终止挂牌后股票登记、转让、管理事宜、公司终止挂牌后的联系人、联系方式、全国股转公司要求的其他内容。

主动终止挂牌摘牌后，企业将已非新三板挂牌企业身份申请IPO上市。